引言

      公司法基本理论认为，股东以其认缴出资额为限对公司的债务承担有限责任，这是公司有限责任制度的应有之意。而否认公司法人的独立人格，刺破公司面纱，突破公司有限责任制度，进而使得公司股东承担原本应由公司承担的债务有着相当大的难度，法律法规对此也有诸多限制性规定。然而在司法实践中，债权人往往希望直接追索至公司股东，以便实现其自身债权，阻止债务人股东利用公司有限责任制度逃避债务。

      近日，笔者在办理某诉讼案件时发现，对方公司尚有案件在诉讼过程中，但公司股东却通过简易程序注销了公司。后经笔者努力，经法院依法判决，判令该公司股东对该公司注销前的债务承担清偿责任。

案情简介

      A、B公司素有生意往来，B公司向A公司购买纺织品货物，由于B公司结欠货款推诿拒付，委托人委托律师就该买卖合同起诉。笔者在诉前发现B公司两名自然人股东甲、乙通过简易注销程序注销了该公司，后经笔者查询，B公司在实施简易注销前夕仍有其他被列入被告的在诉案件且正在审理中。故笔者将B公司注销前的股东甲、乙二人作为被告诉至法院，要求甲、乙清偿B公司欠付的货款及逾期付款利息损失。

法院裁判

      法院判决甲、乙二人向A公司清偿B公司欠付的货款及应承担的逾期付款利息损失。

律师评析

      本案A公司与B公司的买卖合同关系，因存在送货单、对账结算、以及被告确认未付款的事实，关于B公司欠付的货款及应承担的利息损失无较大争议，本案值得关注的是B公司采取的简易注销程序及其法律风险。一、简易注销及其特点公司简易注销是指针对部分符合条件的企业，通过简化注销程序、缩短办理时间、减少材料要求等方式，快速完成企业退出市场的一种制度。该制度旨在降低企业退出成本，提高行政效率，尤其适用于经营时间短、无债权债务或未实际开展业务的企业。简易注销将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为《全体投资人承诺书》、《企业注销登记申请书》等基础材料，无需再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料，通过简化注销程序、减少提交材料、缩短办理时限等方式，快速完成注销登记。相较于普通注销，简易注销大大降低了注销成本，是作为快速退出市场的“绿色通道”。登记机关对企业是否符合简易注销的条件仅进行形式审查，只需在申请材料中承诺符合，公告期内如无债权人提出异议，公告期满亦能进行简易注销。实践中不少企业虽不符合简易注销的条件，但仍企图通过简易注销来逃避债务。二、简易注销并未免除公司股东的清算责任对于采取简易注销程序的有限责任公司而言，无需提交清算报告等材料，并不意味着企业无需进行清算。根据我国公司法，清算是公司终止的前置程序，对于未经清算便办理注销登记的公司，在满足一定条件下，债权人向注销时作出承诺的股东或者第三人主张清偿责任的，是具有法律依据且能够得到法院支持的。换言之，如果某公司在注销时，其股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，作出承诺的股东，应当对债务承担相应的清偿责任，并且这种责任在股东为多人时，每一股东均将对已注销公司的全部债务向债权人承担连带清偿责任。债权人有权依据《全体投资人承诺书》要求原股东或者第三人承担相应民事责任。简易注销仅简化了注销环节，并没有免除公司股东的清算责任，故公司法及司法解释关于清算义务及责任的相关法律规定仍然适用于简易注销，如未进行清算即注销，股东仍需对公司债务承担民事责任。

相关建议

      一、 对于债权人。笔者建议，如债务人已通过简易程序注销公司，债权人应积极、合法调取债务人注销登记的内部档案，查询债务人股东是否存在承诺不实之处，如有承诺不实，债权人应及时以债务人股东为被告向法院起诉，维护自身合法权益。

      二、对于债务人。笔者建议，无论债务人股东是本人签署或委托他人签署相关文件，在简易注销过程中请务必确保签字承诺内容的真实性、准确性、完整性，避免因承诺不实而承担相应法律责任。如股东为了逃避公司债务，未经清算即采取简易注销，非但达不到逃避公司债务的目的，反而使得股东陷入了更大的风险中。从保护股东利益的角度出发，如无法确定公司已清理完毕全部债权债务，建议依法进行清算后再进行一般注销更为稳妥。